一、先把关系说准：现在是零股权关系
立场卷提到「继续在子公司层面当少数股东」，研判卷「价值池五 · 子公司分红」测算了「少数股东得 554 万元」——这些都隐含把海力生当作体内少数股东。而那个位置现在由舟山荣豪贸易占据。
1.1 股权关系的演变
| 时间 | 事件 | 海力生集团在仟源海力生的持股 |
|---|---|---|
| 2012 | 上市公司支付 1.65 亿元收购 60% 股权（原控股股东为舟山元泰食品有限公司） | 40% |
| 2012—2026.02 | 十四年间作为 40% 少数股东 | 40% |
| 2026-02-25 | 上市公司与舟山荣豪贸易有限公司联合以 15,472 万元竞得海力生集团所持 40% 股权；上市公司出 7,736 万元取得 20%，舟山荣豪取得 20% | 0% |
| 2026-03-24 | 工商变更登记完成 | 0% |
当前股权结构：仟源海力生 = 上市公司 80% + 舟山荣豪贸易 20%。（半年报佐证：仟源海力生少数股东持股比例 20.00%，期末少数股东权益 3,932 万元。）
1.2 因此，当前关系的准确定性
| 关系类型 | 具体内容 | 对海力生的意义 |
|---|---|---|
| 股权关系 | 无。海力生集团既不是上市公司股东，也不是仟源海力生股东 | 没有任何法定的股东权利 |
| 债权债务关系 | 上市公司账上有应收海力生集团约 916 万元 | 海力生是债务人，在这一项上处于不利位置 |
| 品牌与商号关系 | 子公司名称「浙江仟源海力生制药有限公司」仍含「海力生」字号 | 权利基础待核实——可能是唯一有强制力的筹码 |
| 产业与人员关系 | 舟山基地的经营团队、工艺 know-how、地方关系 | 事实影响力，非法定权利 |
现在的关系是——没有股权，有一笔约 916 万元的欠款，以及一个仍在被使用的品牌名称。
1.3 唯一可能的股权联系：舟山荣豪贸易的 20%
这是前面各卷反复标注的「待核实第 1 项」。现在它成了决定性问题：
| 情形 | 后果 |
|---|---|
| 荣豪是海力生一方的关联方或一致行动人 | 海力生间接持有仟源海力生 20%，第三节全部适用 |
| 荣豪与海力生无关 | 海力生对上市公司体系的法定影响力工具为零，只剩第五节的路径 A、D、E |
二、「没有股权」意味着失去了哪些工具
作为零持股方，海力生现在不能做下列任何一件事：
| 失去的工具 | 依据 |
|---|---|
| 行使表决权、参与利润分配决策 | 须为股东 |
| 查阅公司章程、股东会记录、董事会决议、财务会计报告 | 公司法第五十七条第一款，须为股东 |
| 查阅会计账簿与会计凭证——即无法取得内部结算价的原始证据 | 第五十七条第二款，须为股东 |
| 提议召开临时股东会 | 须为持十分之一以上表决权的股东 |
| 提名董事、监事 | 须为股东 |
| 提起派生诉讼 | 第一百八十九条，须为股东 |
| 主张股东滥用股东权利的赔偿 | 第二十一条第二款，须为「其他股东」 |
| 主张控股股东利用关联关系损害公司利益 | 第二十二条，须为股东 |
| 请求公司按合理价格收购股权 | 第八十九条，须为股东 |
| 在上市公司层面参加股东大会、提案、查阅 | 须为股东 |
三、若受让荣豪的 20%，能拿到什么——按公司法逐项测算
成本量级：约 7,736 万元（荣豪 2026 年 2 月的取得成本）。
3.1 能拿到的权利
| 权利 | 依据 | 持股门槛 | 20% 满足 | 实际价值 |
|---|---|---|---|---|
| 查阅、复制章程、股东名册、股东会记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告 | 第五十七条第一款 | 无门槛 | ✓ | 中 |
| 查阅会计账簿、会计凭证 | 第五十七条第二款（2023 年修订新增「会计凭证」） | 无门槛（有限责任公司） | ✓ | 高——可查到内部结算价的原始凭证 |
| 可委托会计师事务所、律师事务所辅助查阅 | 第五十七条第三款 | 无门槛 | ✓ | 高 |
| 提议召开临时股东会 | 股东会会议召集条款 | 十分之一以上表决权 | ✓ | 中 |
| 董事会、监事会均不召集时可自行召集主持 | 第六十三条 | 十分之一以上表决权 | ✓ | 中 |
| 派生诉讼（董监高违法违章损害公司，或他人侵犯公司权益） | 第一百八十八条、第一百八十九条 | 有限责任公司股东无持股比例要求 | ✓ | 高 |
| 股东滥用股东权利致损的赔偿请求 | 第二十一条第二款 | 无门槛 | ✓ | 高 |
| 控股股东、实控人、董监高利用关联关系损害公司利益的赔偿请求 | 第二十二条 | 无门槛 | ✓ | 高——直接对应内部结算价问题 |
| 请求公司按合理价格收购其股权 | 第八十九条 | 无门槛 | ✓ | 最高——见 3.3 |
3.2 拿不到的权利——这一条必须讲清楚
| 事项 | 表决门槛 | 上市公司持股 | 20% 的处境 |
|---|---|---|---|
| 普通决议（含利润分配方案） | 过半数表决权（第六十六条） | 80% | 无法通过，也无法否决 |
| 特别决议（修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式） | 三分之二以上表决权（第六十六条） | 80% > 66.67% | 仍然无法否决 |
上市公司持 80%，已超过三分之二，可以单方通过包括修改公司章程在内的一切事项。要取得否决权，需要持股超过 33.34%。
所以：受让荣豪的 20%，买到的不是「决策权」，而是「知情权 + 诉权 + 退出权」。这三样价值都不低，但性质完全不同——它们是防守性与救济性的，不是控制性的。不要按「参与决策」的预期去定价。
3.3 最有力的一条：公司法第八十九条
通道一 · 第一款第（一）项：异议股东回购请求权
「公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件」——对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
五个要件缺一不可（据律所实务归纳）：
| # | 要件 | 仟源海力生的适用性 |
|---|---|---|
| 1 | 公司连续五年盈利 | 2025 年净利 5,542 万元、2026H1 1,623.7 万元——盈利条件应可满足 |
| 2 | 连续五年未向股东分配利润（五年中只要有一年实际分配过，「连续」即不成立） | 2016 年曾分派 400 万元；2025 年向少数股东分派为零；2026H1 半年报「向少数股东宣告分派的股利」栏为空——2021—2025 是否每年均未分配，须核实 |
| 3 | 必须对不分红的股东会决议投反对票（弃权不算，沉默或口头异议不算） | 这是主要障碍——若公司不召开审议利润分配的股东会，该要件无从满足 |
| 4 | 决议作出之日起 60 日内与公司协商未果（须留痕） | 可操作 |
| 5 | 决议作出之日起 90 日内起诉 | 除斥期间，逾期不予受理 |
这是把「提案权」转化为「退出权」的路径——也是 20% 持股在无否决权的情况下，唯一能主动创造法律地位的动作。
通道二 · 第三款：股东压迫救济（2023 年修订新增）
「公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。」
| 特点 | 说明 |
|---|---|
| 无须股东会决议，无须投反对票 | 突破了第一款的程序性前提，以控股股东的实体性侵害行为为触发要件 |
| 60 日协商与 90 日起诉期是否适用 | 律所主流观点认为不适用于第三款 |
| 最高人民法院司法解释征求意见稿的立场 | 控股股东滥用股东权利，致其他股东「参与公司经营管理或者获取投资收益的目的不能实现」的，请求公司按合理价格收购其股权，人民法院应予支持 |
| 合理价格的确定方法 | 综合考量转让股权数量、上一年度资产负债表记载的公司净资产、六个月内本公司及同类公司股权交易价格等因素；仍难确定的，可通过司法评估确定 |
第八十九条的定价标准是「合理价格」——由净资产、可比交易与司法评估综合确定，而不是竞价拍卖形成的情境价。定价对照卷一直想解决的「7 倍不应成为下一笔交易的参照系」，在这条通道下有了法律上的支点。
据大成律所对公开裁判文书的检索，新公司法施行以来，援引第八十九条第三款支持股东回购请求的案例几乎没有，绝大多数原告的诉讼请求被驳回。
法院对「严重损害」的认定较严：单纯不分红、被罢免董监高职务、控股股东按出资比例行使表决权本身，多被认定不构成滥用股东权利；主张分红权的，需有证据证明公司连续盈利且有未分配利润可供分配。最高人民法院的司法解释目前仍是征求意见稿，尚未正式施行。
结论：这是一条有明确法律依据、但胜诉难度高的通道。它的主要价值在于谈判筹码，而不是必然可实现的诉讼结果。与第五十七条的会计凭证查阅权、第二十二条的关联关系条款配合使用，价值会显著提高——因为查阅权正是取得「滥用」证据的入口。
四、按「想影响什么」倒推工具
海力生真正想影响的四件事（前面各卷已识别），逐一匹配工具：
| 想影响的事 | 股权路径能做什么 | 合同路径能做什么 | 哪个更有效 |
|---|---|---|---|
| 内部结算价（舟山与西藏仟源之间） | 20% 股东可查会计账簿与会计凭证（第五十七条）取得证据；可依第二十二条主张控股股东利用关联关系损害公司利益 | 供货与委托生产协议中直接约定定价公式、调价机制与审计权 | 合同为主，股权作为证据来源与救济后盾 |
| 分红政策 | 提议召开临时股东会；投反对票后激活第八十九条第一款 | 合同无法约束公司的利润分配 | 只能靠股权 |
| 产能与新品归属（精麻药等） | 无直接权利（80% 可单方决定） | 委托生产协议约定产能优先权、排产顺序、新品承接安排 | 只能靠合同 |
| 出海订单的生产方与结算 | 无直接权利 | 分销与生产协议约定生产方为仟源海力生、结算路径与分成规则 | 只能靠合同 |
五、影响力的五条路径与成本对照
| 路径 | 成本量级 | 能拿到什么 | 可行性判断 |
|---|---|---|---|
| A · 合同性影响力 | 谈判成本，几乎无资金占用 | 内部结算价公式、产能优先权、出海订单归属与分成、审计权 | 最现实，建议优先 |
| B · 受让舟山荣豪 20% | 约 7,736 万元 | 知情权（含会计凭证）、提案权、派生诉讼、第八十九条退出权；无否决权 | 取决于荣豪出让意愿 |
| C · 成为上市公司股东 | 5% 约 1.05 亿元 10% 约 2.1 亿元 | 第一大股东地位（现第一大仅 6.16%）、董事会席位 | 取决于资金能力；须参照指引 10 号第七条、第十条 |
| D · 产业与商号筹码 | 需核实权利基础 | 「海力生」字号与商标的许可安排、原料供应、技术与人员 | 待核实，可能价值很高 |
| E · 通过道纳的服务关系 | 服务对价 | 在合规、市值管理、出海议题上的议程影响力 | 软影响力，有利益冲突边界 |
关于路径 D——这可能是被忽略的筹码
子公司至今使用「浙江仟源海力生制药有限公司」这一名称，其中含「海力生」字号。需要核实三件事：
- 「海力生」是否为海力生集团的注册商标，注册类别是否覆盖药品（第 5 类）；
- 2012 年股权转让协议对字号与商标的安排——是一次性转让，还是许可使用？有无期限？
- 若为许可使用且未到期，到期续期即为谈判节点；若已一次性转让，此路不通。
六、建议的组合与次序
四件事都不花钱，但决定后面全部选项：
| # | 核实事项 | 决定什么 |
|---|---|---|
| 1 | 舟山荣豪贸易与海力生一方的关系 | 是否已间接持有 20% |
| 2 | 2012 年股权转让协议关于「海力生」字号与商标的约定 | 路径 D 是否存在 |
| 3 | 2021—2025 年仟源海力生各年度的利润分配记录 | 第八十九条第一款通道是否成熟 |
| 4 | 2026 年 2 月处置是否为司法处置、15,472 万元款项流向 | 资金能力，决定路径 C |
第四节说明四件事里三件只能靠合同，而合同不需要股东身份：
- 委托生产／供货协议：定价公式、调价机制、成本加成比例、审计权、争议解决；
- 出海协议：明确生产方为仟源海力生、结算路径、外汇归属、分成规则；
- 产能协议：产能优先权、排产顺序、新品（含精麻药）承接的条件与利润归属；
- 若路径 D 成立：商标与字号许可协议，并把上述经营条款与许可期限挂钩。
| 条件 | 动作 |
|---|---|
| 荣豪愿意出让 | 优先受让 20%，取得知情权（会计凭证）与第八十九条退出权；同时启动临时股东会提议分红，为第一款通道创造要件 |
| 资金允许且战略上确需平台 | 按控盘研判卷第二层方案做上市公司第一大股东（8%—10%，约 1.7—2.1 亿元），并注意指引 10 号第十三条的参照义务 |
| 两者都不具备 | 停在路径 A 与 D，不勉强做股权动作——先把舟山的经营与合同条款做实 |
七、风险与待核实
7.1 本卷的限制
- 公司法条款的适用与第八十九条的胜诉可能性，必须由律所出具正式意见。本卷不构成法律意见；
- 第八十九条第三款的司法实践目前对原告不利，本卷已在 3.3 节如实说明；
- 最高人民法院相关司法解释目前仍为征求意见稿，尚未正式施行，不能作为确定依据；
- 仟源海力生的公司章程未获取。章程可能对表决门槛、利润分配、查阅权范围有特别约定，会改变第三节的全部结论；
- 2012 年股权转让协议原件未获取，路径 D 的判断建立在假设之上；
- 2026 年半年报未经审计。
7.2 待核实（按对本卷结论的影响排序）
| # | 事项 | 影响 |
|---|---|---|
| 1 | 舟山荣豪贸易与海力生一方的关系 | 决定是否已间接持股 20%，是第三节全部内容的前提 |
| 2 | 仟源海力生现行公司章程 | 决定所有股东权利的实际边界 |
| 3 | 2012 年股权转让协议中字号与商标的安排 | 决定路径 D 是否存在 |
| 4 | 2021—2025 各年度利润分配记录 | 决定第八十九条第一款通道是否成熟 |
| 5 | 2026 年 2 月处置的性质与款项流向 | 决定资金能力与路径 C |
| 6 | 应收海力生集团 916 万元的性质与可回收性 | 影响谈判净额，且这是海力生的不利项 |
| 7 | 海力生集团现有体外资产与经营状况 | 决定是否有可用于认购的资产 |
| 8 | 舟山基地核心人员的劳动关系归属 | 决定产业事实影响力的实际强度 |
八、一句话总结
海力生与上市公司现在的关系是：没有股权关系，有一笔约 916 万元的欠款，以及一个仍在被使用的品牌名称。
在这个基础上，影响力只能从两个地方来。一是合同——内部结算价、产能归属、出海订单这三件事本来就只能靠合同，而合同不需要股东身份；二是「海力生」这个字号的权利基础，如果它还在集团手上，那它是目前唯一具有法律强制力的筹码。
受让荣豪那 20% 值得做，但要清楚买到的是知情权、诉权和退出权，不是决策权——上市公司持 80% 已过三分之二，20% 连否决权都没有。它最大的价值是公司法第八十九条那条「按合理价格收购」的退出通道，因为「合理价格」由净资产、可比交易与司法评估确定，而不是竞价拍卖形成的 7 倍。