重要更正 · 2026 年半年报与行情核对结果
下列各卷除控盘研判卷外，均基于 2025 年年度报告。经核对 2026 年半年度报告与最新行情，有三项材料性差异：
- 上市公司市值约 21 亿元，是立场卷与研判卷所用分部估值 5.89 亿元的 3.6 倍——控盘与换股比例的测算须按市值重算。
- 仟源海力生 2026 上半年营收同比 −15.5%、年化净利较 2025 年下降约四成，拍卖价对应倍数由 6.98 倍升至约 11.9 倍——「7 倍被贱卖」的论据大幅减弱。
- 江苏嘉逸上半年利润已接近仟源海力生的两倍，「高低倍数不公平」的论据随之减弱。
- 「三项合规文件未做」不构成合规缺口。指引 10 号第八条只约束主要指数成份股、第九条只约束长期破净公司，本公司两者都不是——三份文件属自愿动作，不应表述为监管要求。
研判与方案
控盘研判卷 · 半年报口径 · 供管理层决策
海力生是否应当主导仟源医药
回答「仟源医药无实控人，是否由海力生控盘，然后做大或增加第二产业」。含前面各卷的三项更正、控盘成本与要接手的负担、创业板重组上市的两条特殊限制、以及三层次序建议。
- 控盘门槛罕见地低：10% 即绝对第一大，约 2.1 亿元
- 但货币资金 9,677 万元已低于待付回购款 1.0517 亿元
- 创业板无 36 个月安全期，跨界第二产业不得重组上市
- 建议：先稳住舟山，再做第一大股东但不取控制权
市值管理卷 · 指引 10 号逐条对照
仟源医药市值管理的正确命题
按《上市公司监管指引第 10 号》全文十五条逐条对照。核心发现：这家公司不是被低估——按监管口径市净率约 6.8—7.3 倍、市盈率 84—245 倍，所以命题不是推高股价，而是让基本面追上股价。
- 第八条、第九条对本公司均不强制（非指数成份股、远未破净）
- 但第十三条直接适用：无实控人公司的第一大股东须参照执行
- 七种工具三种被现金封死：回购、分红、并购都做不了
- 股价距「大幅下跌情形」触发线仅约 6%—13%，而制度尚未制定
研判卷 · 三方综合 · 供团队研讨
三方价值最大化综合研判
把海力生、股东上市公司与道纳的资源放在一起，回答最大的价值在哪里、按什么次序做、怎么分。核心方法是区分正和项与零和项：前者立刻启动，后者等互信建立之后再谈。
- 五个正和价值池，含最容易谈成的子公司分红
- 以股份对价替代现金对价的增厚测算
- 改性钠基蒙脱石：欧洲专利 2030 年到期，仅剩四年窗口
立场卷 · 海力生视角 · 供团队研讨
跟上市公司合作，给海力生带来什么好处
回答「海力生为什么要跟上市公司合作、能拿到什么、以什么次序推进」。八项好处（倍数、话语权、渠道、批文、信用、出海、合规保护、体外备选出口），以及道纳如何把平台能力接到海力生的产业上。
- 三方角色：产业主体、平台能力来源、专业服务方
- 合作能成立的原因是双方所缺不同
- 好处要落袋，需守住五条边界
定价底稿 · 谈判随身表 · 供海力生与顾问研讨
海力生体内权益与定价对照
立场卷的配套底稿。六个定价锚并排对照、三档谈判倍数（拒绝区／底线／目标／上限）、十四年估值与利润的背离、两条路径的成本收益实算、六条谈判红线。
- 拍卖 3.868 亿元 < 公司自己减值测试的 4.02 亿元
- 谈判底线 12 倍，上限锚对标嘉逸 22.4 倍
- 倍数结论须按控盘研判卷第零节的更正重算
使用说明。控盘研判卷面向海力生管理层决策，含对前面各卷的更正，建议先读它的第零节。市值管理卷按指引 10 号逐条对照，并订正了「三项合规文件」的性质。研判卷回答三方如何共同做大；立场卷回答为什么合作、能拿到什么；定价对照卷是谈钱时的数字底稿。这四卷中涉及定价档位与谈判次序的内容，按商业惯例不随附于对上市公司的正式文件。事实卷与行动卷为道纳内部研判。对外沟通请使用《道纳战略合作建议书》。